Aspectos fiscales a tener en cuenta al disolver una sociedad

Se entiende por disolución de una sociedad a una de las fases que, dentro de un proceso legal, marca el inicio del cierre definitivo de una empresa. La disolución consiste en el acto jurídico –acuerdo de disolución- por el cual se decide poner fin a la vida de una sociedad. No obstante, la sociedad no desaparece automáticamente ni cesa su actividad; con la disolución, entra en un estado de liquidación, y su único objetivo pasa a ser el cierre ordenado de sus operaciones económicas y legales. Ahora bien, existen aspectos fiscales a tener en cuenta al disolver una sociedad, los cuales procederemos a señalar en la presente entrada.

El marco normativo que regula la disolución y liquidación de una sociedad en España se encuentra previsto en:

1. El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2. El Real Decreto de 22 de agosto de 1885, por el que se publica el Código de Comercio.
3. El Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
4. Las normas específicas de los impuestos aplicables al disolver una sociedad.

Causas por las cuales se puede disolver una sociedad en España

Conforme a lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en lo sucesivo, denominado, LSC) las causas por las que se puede disolver una sociedad son:

1. Disolución de pleno de derecho, la cual se produce, según dispone el artículo 360 de la LSC, por el transcurso:
   1. Del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
   2. De un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal, como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
2. Disolución por causa legal o estatutaria, debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial, cuya procedencia opera conforme a los supuestos previstos en el artículo 363.1 de la LSC.
3. Asimismo, conforme al art. 363 de la LSC, la sociedad de capital deberá disolverse:
4. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un periodo de inactividad superior a un año.
5. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
6. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
7. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
8. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
9. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
10. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
11. O por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

¿Qué implica la disolución de una sociedad?

El proceso de disolución de una sociedad implica:

1. Disolución de la sociedad, en la que se deberá aprobar por la Junta General de Socios el acuerdo de disolución, el cual deberá establecer el motivo de la disolución, además de elevarse a escritura pública y registrarse en el Registro Mercantil correspondiente. A partir de este momento, la sociedad cambia su razón social, incluyendo en su denominación la frase “en liquidación”,con el fin de informar que se encuentra en proceso de cierre.
2. Liquidación de la sociedad, la cual se configura como aquella fase en la cual se realizan las operaciones necesarias para saldar cuentas con acreedores, socios y otros interesados, es decir, se procede a pagar deudas, cobrar lo que se le debe a la sociedad, vender sus bienes y repartir lo que quede entre los socios. Esto implica:
3. El nombramiento de liquidadores.
4. La elaboración de un inventario y balance inicial, en el que se evidencia la situación patrimonial de la sociedad al momento de iniciarse la liquidación.
5. Efectuar las operaciones de liquidación necesarias para el cobro de créditos que se encuentren pendientes, así como para el pago de deudas sociales y la enajenación de bienes sociales. Y posteriormente, la elaboración de un balance final de liquidación en el que se determina como se han de distribuir los activos restantes entre los socios.
6. Extinción de la sociedad, lo cual supone el cierre oficial de la empresa y la desaparición definitiva de la sociedad como sujeto jurídico, lo que implica la escritura pública de extinción que se deberá presentar ante el Registro Mercantil y con la que se procede a la cancelación de los asientos registrales, y por último debe darse de baja ante Hacienda, cumpliendo con todas las obligaciones fiscales pendientes.

Además de lo antes mencionado, implica la tributación a Hacienda por disolución de sociedad.

Fuente: Admistrativando.